浅谈合伙的解散与清算


一、合伙的解散
合伙的解散是指合伙因某些法律事实的发生而使合伙归于消灭的行为。根据合伙企业法的规定，合伙解散的事由包括：
1．合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的。合伙协议约定有经营期限，期限届满时合伙人不愿意继续经营，合伙当然终止。这意味着合伙协议约定的经营期限届满并不必然引起合伙企业的解散，只有在与合伙人不愿继续经营的条件同时具备时，才会引起合伙企业解散的后果。如果合伙协议约定的经营期限届满后合伙人对继续经营合伙事业均无异议，则可认为合伙人一致同意延长合伙经营期限，延长后的期限则为不定期限。但此时应在原约定的经营期限届满之日起15日内向原登记机关办理有关变更登记手续。
2．合伙协议约定的解散事由出现。合伙协议如约定当某一事由出现时合伙便解散，则设立合伙的行为实为附解除条件的法律行为，条件成就时协议解除，合伙解散。
3．全体合伙人决定解散。合伙可由合伙人基于合意而设立，自然也可基于合伙人的合意而解散。无论合伙协议是否约定有合伙经营期限，合伙人均可通过合意而终止合伙协议，解散合伙。如果一部分合伙人同意解散合伙，而一部分不同意，则合伙不解散，由同意解散的合伙人退伙，合伙企业继续存在。当然，在不同意解散合伙的合伙人只有1人时，合伙关系自当消灭，合伙解散。
4．合伙人已不具备法定人数满30天。根据民法通则和合伙企业法的规定，合伙组织的合伙人必须是2人以上，若合伙成立后不断发生退伙而致只剩下1人时，便出现了合伙人不足法定人数的现象，当这种情形持续满30天时，合伙企业应当解散。
5．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
6．被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
7．出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
二、合伙企业的清算
合伙解散的结果是合伙的终止，但合伙宣布解散到最后终止有一个过程，中间过程就是要对合伙的债权、债务进行清算，解决合伙与债权、债务人的关系及合伙人内部的关系。合伙清算结束后，如原办理了合伙企业登记的，应依法办理合伙企业的注销登记。
1．清算人的确定。合伙解散，应确定清算人，由清算人依法进行清算工作。清算人应由全体合伙人担任；如果未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。
2．清算人的职责。清算人在清算期间执行的事务包括：清算合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。
3．清算程序。清算人确定后，应当自确定日起10日内将合伙企业解散事项通知合伙企业的债权人，并且应当于60日内在报纸上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权时应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业清算期间，其企业主体资格仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
4．清偿的顺序。合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿：合伙企业所欠职工工资和劳动保险费；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；退还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，则按约定或法定的比例在原合伙人间分配。如果合伙企业的财产不足清偿其债务的，由原合伙人承担无限连带责任。
5．合伙企业注销后的债务承担。根据合伙企业法第91条的规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，债权人仍然可以向普通合伙人进行追偿。
6．合伙企业的破产与债务清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。依此规定，当合伙企业不能清偿到期债务时，债权人可以选择以下两种途径中的任何一种以保护自己的债权：其一，根据企业破产法的规定，向人民法院提出破产清算的申请，通过破产清算程序实现自己的债权；其二，直接要求普通合伙人按照无限连带责任的规定偿还债务。如果选择破产清算程序，则合伙企业在依法被宣告破产后，普通合伙人对合伙企业的债务仍然需要承担无限连带责任。


作者：李冬梅 苏佰林
浙江省嘉兴市人民政府办公室


嘉政办发〔2007〕3号


关于印发上海市基本医疗参保人员在嘉兴居住期间医疗费用代办报销服务办法（试行）的通知


南湖区人民政府、秀洲区人民政府，市政府各部门、直属各单位：
　　《上海市基本医疗参保人员在嘉兴居住期间医疗费用代办报销服务办法（试行）》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。


嘉兴市人民政府办公室
二○○七年一月一日



上海市基本医疗参保人员在嘉兴居住期间医疗费用代办报销服务办法（试行）

　　第一条　为深入实施“接轨上海扩大开放”战略，加快推进长三角经济一体化进程，为上海人员到嘉兴居住服务，方便他们在嘉兴市本级就医和到上海报销医疗费用，特制定本办法。
　　第二条　本办法适用于在嘉兴市本级购房居住或因投亲原因异地安置在嘉兴的上海市基本医疗保险参保人员（以下简称上海在禾参保人员），在嘉兴期间到市本级基本医疗保险定点单位就医发生的医疗费用报销管理。
　　第三条　市社保局作为代办服务机构，设置上海在禾参保人员医疗保险代办服务窗口，明确相应工作人员，提供上海市基本医疗保险政策咨询，接受委托代办报销医疗费用等服务。
　　第四条　委托代办医疗费用报销坚持自愿参与的原则，由上海在禾参保人员与市代办服务机构签订委托代办协议。医疗费用报销执行上海市基本医疗保险政策和药品目录、诊疗项目以及服务设施标准。委托代办医疗费用报销采用“先收集报销凭证、后返还报销款”的办法，并由上海在禾参保人员提供《社会保障卡》或《医疗保险卡》、身份证、医疗费用收据、费用清单以及其他医疗报销所需的资料单据。
　　第五条　为方便报销，委托代办报销的上海在禾参保人员应在上海市办妥异地就医关系转移手续，并就近选择上海市松江区医疗保险中心作为报销单位。
　　第六条　上海在禾参保人员在我市落实的单位、或居住的小区物业管理公司和社区卫生服务中心，应协助做好政策宣传、报销单位选择、医疗费用单据收取、报销现金发放、有关事项告知等事务性服务工作。
　　第七条　代办服务机构办公日常开支、设备购置和交通工具等费用，由市财政承担，并作为专项经费列入年度预算。
　　第八条　在上海在禾参保人员居住比较集中的社区，应成立相应的服务机构，或由社区社会事务站代办，并在市代办服务机构的指导下专门为上海在禾参保人员集中代办报销医疗费用，所需费用由所在房地产开发商或物业管理公司承担。
　　第九条　市规划建设局应做好市本级房地产开发商（房地产公司）的联络和协调，有条件的房地产开发商（房地产公司）应设立相应的服务机构，专门为上海在禾参保人员开展就医服务管理工作。
　　第十条　市卫生局负责为上海在禾参保人员发放《方便就医服务卡》，并督促市属医疗机构设立上海在禾参保人员就医的挂号窗口，提供方便快捷的就医服务。
　　第十一条　本办法系根据现行上海市基本医疗保险政策规定制定，今后若遇上海市基本医疗保险政策调整，也将作相应调整。
　　第十二条　本办法由市开放办会同市劳动保障局、市卫生局负责解释。
　　第十三条　本办法自2007年1月1日起先从已离退休的上海在禾参保人员中试行，待条件成熟后再逐步扩大到其他上海在禾参保人员。