中国证券监督管理委员会


关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——
可转换公司债券募集说明书》的通知

证监发行字[2003]28号


各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，各上市公司：

　　为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书准则》）修订如下：

　　一、第二条“应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露”修改为“应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，并按规定披露。”

　　二、第六条“以避免重复和保持文字简洁”前增加“对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露”。

　　三、第八条“募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。”修改为“募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。”

　　四、第九条“发行人申请文件修改后”修改为“发行人报送申请文件后”，“经中国证监会核准后”修改为“发行人公开发行可转换公司债券的申请经中国证监会核准后”。

　　五、第十一条后增加一条的内容：

　　“募集说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

　　（一）募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括募集说明书全文各部分的主要内容；

　　（二）募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

　　（三）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

　　（四）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。”

　　六、第十二条“文字应简洁、通俗、平实和明确”移到第十一条（五）“不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句”之前，第十二条其他内容删除。

　　七、第十六条“拟上市的证券交易所”删除。

　　八、第十九条“确认募集说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险”修改为“确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确”。

　　九、第二十四条增加两款内容：“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

　　“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

　　十、对第四章内容进行了修改，以简化募集说明书摘要的内容，并就披露要求作了较为具体的规定。募集说明说明书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关章节披露，并根据上市公司发行可转换债券的实际情况进行了调整，具体修订内容详见《募集说明书准则》（2003年修订）第三章。

　　上述修订完成后，《募集说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《募集说明书准则》（2003年修订）中已做相应调整。


二○○三年三月二十四日



附件

附：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号—可转换公司债券募集说明书（2003修订）



公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号
——可转换公司债券募集说明书（2003年修订）

目 录
第一章 总则
第二章 可转换公司债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行条款
第六节 担保事项
第七节 发行人的资信
第八节 偿债措施
第九节 发行人基本情况
第十节 业务和技术
第十一节 同业竞争与关联交易
第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
第十三节 公司治理结构
第十四节 财务会计信息
第十五节 业务发展目标
第十六节 募集资金的运用
第十七节 其他重要事项
第十八节 董事及有关中介机构声明
第十九节 附录和备查文件
第三章 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 特别提示和特别风险提示
第二节 本次发行概况
第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
第四节 发行人基本情况
第五节 募集资金运用
第六节 风险因素和其他重要事项
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第八节 附录和备查文件
第四章 附则


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号
——可转换公司债券募集说明书（2003年修订）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称"《暂行办法》"）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，制定本准则。
第二条 申请发行可转换公司债券的上市公司(以下简称"发行人")，应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称"募集说明书"）及其摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，并按规定披露。
第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
第九条 发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况在履行上市公司持续信息披露义务的前提下，及时修改募集说明书并提供补充说明材料。
发行人公开发行可转换公司债券的申请经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况。
第十条 发行人应针对实际情况在募集说明书首页做"特别风险提示"，并在"风险因素"一节详细披露。
第十一条 募集说明书还应满足如下一般要求：
（一） 引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二） 引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三） 发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明："本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准"；
（四） 募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；
（五） 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十二条 募集说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：
（一） 募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括募集说明书全文各部分的主要内容；
（二） 募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用表格或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；
（三） 募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；
（四） 募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
第十三条 发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。
第十四条 发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十五条 在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
第十六条 发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第十七条 发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十八条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书，并对募集说明书的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十九条 发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书，并应对募集说明书进行审阅，确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

第二章 可转换公司债券募集说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二十一条 募集说明书全文文本封面至少应标有"XXX股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书"字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
第二十二条 募集说明书书脊应标明（如可能）"XXX股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书"字样。
第二十三条 募集说明书全文文本扉页应刊登如下内容：
（一） 发行总额；
（二） 票面金额；
（三） 期限；
（四） 利率和付息日期；
（五） 转股价格；
（六） 转换期，应列示投资者从何时起至何时止可申请转股;
（七） 赎回条款和回售条款的提示性说明（如有）；
（八） 发行方式及发行期；
（九） 拟申请上市证券交易所；
（十） 主承销商；
（十一） 正式申报的募集说明书签署日期。
第二十四条 募集说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：
"发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
"中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。"
"根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。"
“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
第二十五条 发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：
"XXX会计师事务所对本发行人XX年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见（或保留意见等）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。"
第二十六条 募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十七条 发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

第二节 概 览

第二十八条 发行人应设置募集说明书概览，简介发行人的主要财务数据、本次发行情况及募集资金用途。在概览起首应声明"本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。"

第三节 本次发行概况

第二十九条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：
（一）可转换公司债券的发行总额；
（二）票面金额；
（三）可转换公司债券期限；
（四）利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属）；
（五）转股价格；
（六）转股起止时期；
（七）可转换公司债券的担保人；
（八）可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构（如有）；
（九）发行方式与发行对象；
（十）承销方式；
（十一）本次发行预计实收募集资金；
（十二）发行费用概算（主要包括承销费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。
第三十条 发行人应说明本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排。
第三十一条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一） 发行人；
（二） 主承销商及其他承销机构；
（三） 上市推荐人；
（四） 发行人聘请的律师事务所；
（五） 会计师事务所；
（六） 可转换公司债券的担保人；
（七） 资信评估机构（如有）；
（八） 收款银行；
（九） 可转换公司债券登记机构；
（十） 其他与发售可转换公司债券有密切联系的机构。
第三十二条 应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三十三条 发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：
（一） 发行公告刊登的日期；
（二） 预计发行日期；
（三） 申购期；
（四） 资金冻结日期；
（五） 预计上市日期。

第四节 风险因素

第三十四条 发行人除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关要求披露本次发行的风险因素与对策外，还需补充披露以下风险：
（一） 可转换公司债券到期不能转股的风险；
（二） 转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险；
（三） 可转换公司债券市场自身特有的风险（如可转换公司债券价格与股票价格的联动及异动关系，提醒投资人对可转换公司债券价格波动应有充分了解）。

第五节 发行条款

第三十五条 发行人应披露本次可转换公司债券的发行总额及其确定依据。
第三十六条 发行人应说明可转换公司债券的票面金额、期限、利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属、股利分配方式）及其确定依据。
第三十七条 发行人应说明可转换公司债券转股的有关约定，包括：
（一） 转股的起止日期；
（二） 转股价格的确定依据及计算公式；
（三） 在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等时转股价格的调整方法及计算公式；
（四） 转股价格修正条款（如有）；
（五） 转股时不足一股金额的处理方法；
（六） 转换年度有关股利的归属；
（七） 其他有关约定。
第三十八条 发行人应说明转股的具体程序， 主要包括:
（一） 转股申请的声明事项及转股申请的手续；
（二） 转股申请时间；
（三） 可转换公司债券的冻结及注销；
（四） 股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益；
（五） 转股过程中有关税费事项。
第三十九条 发行人应说明所设置的赎回条款的具体内容，主要包括：
（一） 赎回的条件；
（二） 程序；
（三） 价格；
（四） 付款方法；
（五） 时间。
第四十条 发行人应说明所设置的回售条款的具体内容，主要包括：
（一） 回售的条件；
（二） 程序；
（三） 价格；
（四） 付款方法；
（五） 时间。

第六节 担保事项

第四十一条 发行人应说明可转换公司债券担保人的基本情况，主要包括：
（一） 担保人简况；
（二） 担保人的资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标；
（三） 担保人的资信情况；
（四） 担保人的其他担保行为。
发行人还应披露担保合同的主要内容。

第七节 发行人的资信

第四十二条 发行人应披露公司的资信情况，主要说明：
（一） 公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价（如有）；
（二） 说明公司近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；
（三） 说明公司近三年发行的公司债券以及偿还情况；
（四） 发行人应披露资信评估机构对公司的资信评级情况（如有）；
（五） 发行人应计算并披露其前三年的速动比率、利息倍数[（利润总额＋实际利息支出）/应付利息支出]、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际利息支出/应付利息支出）等财务指标。

第八节 偿债措施

第四十三条 发行人应披露可转换公司债券的偿债措施，说明可转换公司债券到期不能转股时公司拟采取的具体偿债措施。

第九节 发行人基本情况

第四十四条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其基本情况。
第四十五条 发行人应说明近三年内所披露的信息是否符合有关规定，是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

第十节 业务和技术

第四十六条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求披露其业务和技术情况。

第十一节 同业竞争与关联交易

第四十七条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露同业竞争与关联交易情况。

第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

第四十八条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况。

第十三节 公司治理结构

第四十九条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其公司治理结构的情况。

第十四节 财务会计信息

第五十条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露财务会计信息，主要包括：
（一） 不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表及不少于最近一年的简要现金流量表；
（二） 盈利预测数据（如有）；
（三） 不少于最近三年经审计的主要财务指标；
（四） 公司管理层作出的与本条（一）中时间一致的公司财务分析的简明结论性意见，主要说明发行人资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。
第五十一条 发行人应重点说明本次发行可转换公司债券后公司资产负债结构的变化。
第五十二条 会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。
第五十三条 发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况的信息，应加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，应在"财务风险"栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。

第十五节 业务发展目标

第五十四条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其业务发展目标。

第十六节 募集资金的运用

第五十五条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其本次募集资金的运用。
第五十六条 发行人应按照中国证监会有关规定，披露前次募集资金的运用情况。


第十七节 其他重要事项

第五十七条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求简要披露其他重要事项。

第十八节 董事及有关中介机构声明

第五十八条 发行人和有关中介机构应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。

第十九节 附录和备查文件
第五十九条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：
（一） 发行人编制的盈利预测报告及注册会计师出具的盈利预测审核报告（如有）；
（二） 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）；
（三） 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）。
第六十条 发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。

第三章 可转换公司债券募集说明书摘要

第六十一条 发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：
“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
“发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
"中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。"
发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：
"XXX会计师事务所对本发行人XX年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见（或保留意见等）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。"

第一节 特别提示和特别风险提示

第六十二条 发行人在募集说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和特别风险提示。

第二节 本次发行概况
第六十三条 发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：
可转换公司债券的发行总额

票面金额

可转换公司债券的期限

利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属）

转股价格

转股起止时期

可转换公司债券的担保人

可转换公司债券的信用级别及资信评估机构（如有）

发行方式与发行对象

承销方式

本次发行预计实收募集资金

发行费用概算


第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

第六十四条 发行人应披露可转换公司债券的主要条款：
转股程序

转股价格的调整和修正（如有）

赎回条款（如有）

回售条款（如有）

利息支付条款

其它需要特别说明的条款

第六十五条 发行人应以表格形式披露本次发行的担保事项：
担保人名称

担保方式

担保期限

担保范围

担保人主要财务数据（包括总资产、净资产、最近一年的净利润）

如有两家以上的担保人，应披露各自担保金额以及各自对债券承担连带担保责任。
第六十六条 发行人应披露公司的资信情况，如公司近三年主要贷款银行对公司资信的评价、资信评估机构对公司的资信评级情况、近三年公司发行公司债券及其偿还情况。
第六十七条 发行人应披露可转换债券的偿债措施，说明偿债资金的来源。

第四节 发行人基本情况

第六十八条 募集说明书摘要中应当披露发行人的基本情况，主要包括：
（一）发行人基本资料，包括：
注册中、英文名称及缩写

法定代表人

成立（工商注册）日期

住所及其邮政编码

电话、传真号码

互联网网址

电子信箱

（二）有关股本的情况，主要包括：
1、以表格方式披露本次发行前的股本结构
股 份 类 别
股数（万股）
比例（%）
未上市流通股份


发起人股份


国家持有股份


境内法人持有股份


境外法人持有股份


其他


募集法人股


内部职工股


社会公众股


合计


2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
（三）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。
（四）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。
（五） 发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施，以及有关中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见，并以图表形式披露报告期内同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。
（六）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
薪酬情况
持有公司
股份的数量
与公司的其他利益关系




















（七）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。
（八）发行人应简要披露其财务会计信息，主要包括：
1、不少于最近三年的简要合并利润表，不少于最近三年末的简要合并资产负债表，不少于最近一年的简要合并现金流量表；
2、列表披露最近三年的主要财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率（以母公司报表为基础）、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量；
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析；
4、简要盈利预测表（如有）；
5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策；
6、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司成立日期、注册资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标。

第五节 募集资金运用

第六十九条 发行人应简要披露本次募集资金运用情况、投资项目基本情况和项目发展前景分析、募集资金的具体安排和计划。若募集资金暂时闲置，披露管理措施。
第七十条 发行人应以表格形式披露前次募集资金使用情况和效益：
承诺投资
项目
承诺投资
金额
实际投资
项目
实际投资
金额
实际投资项目产生的效益

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化工部


化学工业建设监理单位资质管理试行办法
1995年8月31日，化工部

第一章　总则
第一条　为了加强化学工业建设监理部位的管理，确保化工建设监理工作的正党开展，特制定本办法。
第二条　本办法所称的建设监理，是指建设监理单位受建设单位的委托对建设项目进行监督和管理的活动。
第三条　化工建设监理单位，必须是依法成立并取得建设监理资质、具有法人资格的建设监理公司（事务所）；也可以是兼承化工建设监理的化工咨询、设计、科学研究等单位。
第四条　化工建设监理单位资质，是指从事建设监理业务应当具备的人员素质、资金数量、专业技能、管理水平及建设监理业绩等。
第五条　化工建设监理单位从事建设监理业务，必须守法、公正、科学，努力为工程建设服务，维护国家利益以及建设各方的合法权益。
第六条　化工建设监理单位的归口主管部门为化学工业部。

第二章　化工建设监理单位的设立
第七条　设立化工建设监理公司（事务所）或者兼承建设监理业务的单位，必须先向化工建设监理主管部门提出申请，取得监理资格证书并确定监理范围，再向工商行政管理机关申请注册登记，领取营业执照，设立银行帐户，方可开业从事建设监理活动。
第八条　申请设立监理单位，应具备以下条件：
（1）有明确的名称、组织机构和场所。
（2）有承担建设监理业务相适应的技术、经济、管理人员。
（3）有与承担建设监理业务相适应的资金与监理手段。
设立申请文件应包括下列内容：
（1）单位名称和地址。
（2）法人代表或负责人的姓名、年龄、文化程度、专业、职称和简历，并附资格证书复印件。
（3）技术负责人的姓名、年龄、文化程度、专业、职称和简历，并附资格证书复印件。
（4）监理工程师一览表，内容包括：姓名、年龄、文化程度、专业、职称和简历，并附资格证书复印件。
（5）监理单位所有制性质。
（6）业务范围。
（7）建设监理单位章程。
第九条　化工监理单位变更名称、地址、场所、业务范围以及监理单位等级，应向原颁发建设监理资格证书的主管部门提出申请并经批准。监理单位停业应在三十天前向原批准单位提出申请。

第三章　建设监理单位资格等级
第十条　化工建设监理单位分为甲、乙、丙三个资格等级。各等级的建设监理单位必须具备的资格、能力及建设监理范围：
（一）甲级
1．法定代表人和技术负责人应是具有高级专业技术职称并经注册的建设监理工程师。
2．取得建设监理工程师资格证书的工程技术和管理人员不少于50人，且各专业人员配套。其中具有高级职称的工程师不少于10人，高级经济师应不少于3人，各专业负责人应具有高级职称。
3．单位负责人和技术负责人参加过两个以上大中型工程项目的建设监理。
4．监理单位应监理过一个大型或两个中型化工建设项目。
5．建设监理单位的注册资金不少于100万元。甲级单位可以在全国范围内承担各类化工建设监理业务，也可跨部门承担监理工程。
（二）乙级
1．法定代表人和技术负责人应是具有高级专业技术职称的并经注册的监理工程师。
2．取得监理工程师资格证书的工程技术和管理人员不少于30人，且各专业人员配套，其中具有高级职称的工程师不少于5人，高级经济师应不少于2人，各专业负责人应具有高级职称。
3．单位负责人和技术负责人参加过两个中型工程项目的建设监理。
4．监理单位应监理过一至两个中型化工建设项目。
5．建设监理公司的注册资金不少于50万元。乙级单位可承担化工中型及其以下各类化工建设监理业务。
（三）丙级
1．法定代表人和技术负责人应是具有高级专业技术职称并经注册的监理工程师。
2．取得监理工程师资格证书的工程技术和管理人员不少于10人，且各专业人员配套，其中高级工程师不少于2人，高级经济师不少于1人。
3．单位负责人和技术负责人应参加过一个中型或两个小型化工工程建设项目的监理。
4．监理单位应监理过一个中型或两个小型化工建设项目。
5．监理公司的注册资金不少于20万元。
丙级单位可承担小型化工建设监理业务。
第十一条　化工建设监理单位的资格审批，由化学工业部主管部门负责。
第十二条　承担化工行业建设监理任务的建设监理单位必须取得化工建设监理资格证书。各级建设监理单位只能承担核定专业范围内的建设监理业务，不得擅自越级。
第十三条　建设监理单位自领取营业执照起二年内，暂不核定资质等级，只发给临时建设监理资格证书。满二年后建设监理单位可按本办法规定向化工建设监理资质管理部门申请办理定级。监理单位未定级期间的业务范围由化工建设监理主管部门按第十条规定从严掌握。
申请核定资质等级时需提交下列材料：
（1）定级申请书。
（2）《监理申请批准书》和《营业执照》副本复印件。
（3）法定代表人与技术负责人的有关证件。
（4）《监理业务手册》。
（5）其它有关证明文件。
化工建设监理资质管理部门根据申请材料，对其人员素质、专业技能、管理水平、资金数量以及实际业绩等进行综合审查，经审核符合等级标准的，发给相应的《资质证书》。

第四章　建设监理工作的管理与奖罚
第十四条　化工建设监理主管部门负有对化工建设监理工作的监督和管理责任，严格审查建设监理单位和监理工程师的资格，考察其监理工作质量，促使其不断提高监理水平。
第十五条　建设监理单位必须严格执行国家法律、行政法规、技术标准，严格履行建设监理合同，接受化工建设监理主管部门的监督管理。监理工作人员必须认真学习和贯彻监理工作的有关规定。
第十六条　外国监理单位和中外合办的监理单位，在中华人民共和国监理化工建设工程，必须遵守中华人民共和国的国家法律、行政法规，取得化工建设监理资格证书，接受中国化工建设监理主管部门的管理和监督。
第十七条　监理单位应建立《监理业务手册》，作为考核业务和承揽业务的依据。《监理业务手册》应包括下列主要内容：
（1）建设监理资格证书和营业执照的复印件。
（2）建设监理工程项目登记表，包括项目名称、主要工程内容、监理范围、监理起止时间、执行监理业务的情况和后时、监理失误造成的事故、奖罚记录、建设单位和施工单位的鉴定意见。
第十八条　《监理业务手册》是核定监理单位资质的重要依据，在必要的情况下，化工建设监理主管部门可随时通知监理单位送验。
第十九条　监理单位有下列行为之一的，由化工建设监理主管部门根据情节轻重，分别给予警告、责令停业整顿、收缴资质证书的处罚：
（1）开业时隐瞒真实情况，弄虚作假或未经批准擅自从事监理业务的。
（2）聘用没有取得建设监理工程师资格证书的人员从事监理工程师业务的。
（3）超出批准的业务范围和资格等给从事监理业务，或不按规定办理开业手续的。
（4）伪造、涂改、出租、转让、出卖监理资格证书和营业执照的。
（5）徇私舞弊、损害委托单位或被监理单位的利益的。
（6）因监理过失造成重大事故的。
第二十条　监理单位对按照本办法第十九条的规定作出的处罚决定不服时，应当在收到通知十五日内向化工建设监理主管部门请求复议。
第二十一条　建设监理单位在监理工作中取得显著成绩的，化工建设监理主管部门将视情况给予表彰和奖励。

第五章　附则
第二十二条　本办法由化学工业部负责解释。
第二十三条　本办法自颁发之日起施行。