中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知


（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）


各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：
　　为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。
　　《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
　　发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者删除《章程指引》所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。
　　首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。
　　发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，免于执行本通知的要求。
　　《章程指引》自本通知发布之日起执行。在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程，没有载明《章程指引》内容的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改。

　　　　　　　　　　　　　　上市公司章程指引

　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录

第一章　总则
第二章　经营宗旨和范围
第三章　股份
　　　　第一节　股份发行
　　　　第二节　股份增减和回购
　　　　第三节　股份转让
第四章　股东和股东大会
　　　　第一节　股东
　　　　第二节　股东大会
　　　　第三节　股东大会提案
　　　　第四节　股东大会决议
第五章　董事会
　　　　第一节　董事
　　　　第二节　董事会
　　　　第三节　董事会秘书
第六章　经理
第七章　监事会
　　　　第一节　监事
　　　　第二节　监事会
　　　　第三节　监事会决议
第八章　财务、会计和审计
　　　　第一节　财务会计制度
　　　　第二节　内部审计
　　　　第三节　会计师事务所的聘任
第九章　通知与公告
　　　　第一节　通知
　　　　第二节　公告
第十章　第一节　合并或分立
　　　　第二节　解散和清算
第十一章　修改章程
第十二章　附则


　　　　　　　　　　　　　　第一章　总则





　第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。


　第二条　公司系依照……〔法规名称〕和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
　　公司经〔批准机关和准批文件名称〕批准，以〔设立方式〕设立；在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
　　注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。


　第三条　公司于〔批准日期〕经〔批准机关全称〕批准，首次向社会公众发行人民币普通股〔股份数额〕股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〔股份数额〕，于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〔股份数额〕，于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市。
　　注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。


　第四条　公司注册名称：〔中文全称〕〔英文全称〕


　第五条　公司住所：〔公司住所地址全称，邮政编码〕。


　第六条　公司注册资本为人民币〔注册资本数额〕元。
　　注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。


　第七条　公司营业期限为〔年数〕或者〔公司为永久存续的股份有限公司〕。


　第八条　董事长为公司的法定代表人。


　第九条　公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


　第十条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。


　第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
　　注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

　　　　　　　　　　　 第二章　经营宗旨和范围





　第十二条　公司的经营宗旨：〔宗旨内容〕


　第十三条　经公司登记机关核准，公司经营范围是：〔经营范围内容〕


　　　　　　　　　　　　　　第三章　股份




　　　　　　　　　　　　　第一节　股份发行





　第十四条　公司的股份采取股票的形式。


　第十五条　公司发行的所有股份均为普通股。


　第十六条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。


　第十七条　公司发行的股票，以人民币标明面值。


　第十八条　公司的内资股，在〔证券登记机构名称〕集中托管；公司的境内上市外资股，在〔证券登记机构名称〕集中托管。


　第十九条　公司经批准发行的普通股总数为〔股份数额〕，成立时向发起人〔各发起人姓名或者名称〕发行〔股份数额〕，占公司可发行普通股总数的百分之〔百分比数〕。


　第二十条　公司的股本结构为：普通股〔数额〕股，其中发起人持有〔股份数额〕，其他内资股股东持有〔股份数额〕，境内上市外资股股东持有〔股份数额〕。
　　注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。


　第二十一条　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


　　　　　　　　　　　 第二节　股份增减和回购





　第二十二条　公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向社会公众发行股份；
　　（二）向现有股东配售股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
　　注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。


　第二十三条　根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。


　第二十四条　公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
　　（一）为减少公司资本而注销股份；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。


　第二十五条　公司购回股份，可以下列方式之一进行：
　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
　　（二）通过公开交易方式购回；
　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。


　第二十六条　公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。


　　　　　　　　　　　　　第三节　股份转让





　第二十七条　公司的股份可以依法转让。


　第二十八条　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


　第二十九条　发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。


　第三十条　持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。


　　　　　　　　　　　 第四章　股东和股东大会




　　　　　　　　　　　　　　第一节　股东





　第三十一条　公司股东为依法持有公司股份的人。
　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


　第三十二条　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。


　第三十三条　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
　　注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。


　第三十四条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。


　第三十五条　公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　１．缴付成本费用后得到公司章程；
　　２．缴付合理费用后有权查阅和复印：
　　（１）本人持股资料；
　　（２）股东大会会议记录；
　　（３）中期报告和年度报告；
　　（４）公司股本总额、股本结构。
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。


　第三十六条　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


　第三十七条　股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。


　第三十八条　公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。


　第三十九条　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。


　第四十条　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。


　第四十一条　本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
　　（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。


　　　　　　　　　　　　　第二节　股东大会





　第四十二条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
　　（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


　第四十三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。


　第四十四条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）公司章程规定的其他情形。
　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
　　注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。


　第四十五条　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。


　第四十六条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。


　第四十七条　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
　　注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
　　公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。


　第四十八条　股东会议的通知包括以下内容：
　　（一）会议的日期、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
　　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。


　第四十九条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。


　第五十条　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。


　第五十一条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
　　（五）委托书签发日期和有效期限；
　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。


　第五十二条　投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。


　第五十三条　出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


　第五十四条　监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
　　（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
　　（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。


　第五十五条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。


　第五十六条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。


　　　　　　　　　　　　第三节　股东大会提案





　第五十七条　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。


　第五十八条　股东大会提案应当符合下列条件：
　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
　　（二）有明确议题和具体决议事项；
　　（三）以书面形式提交或送达董事会。


　第五十九条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。


　第六十条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。


　第六十一条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。


　　　　　　　　　　　　第四节　股东大会决议





　第六十二条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。


　第六十三条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。


　第六十四条　下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）公司年度预算方案、决算方案；
　　（五）公司年度报告；
　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


　第六十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）发行公司债券；
　　（三）公司的成立、合并、解散和清算；
　　（四）公司章程的修改；
　　（五）回购本公司股票；
　　（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


　第六十六条　非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


　第六十七条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
　　注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。


　第六十八条　股东大会采取记名方式投票表决。


　第六十九条　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。


　第七十条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。


　第七十一条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。


　第七十二条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。


　第七十三条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。


　第七十四条　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
　　（二）召开会议的日期、地点；
　　（三）会议主持人姓名、会议议程；
　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
　　（五）每一表决事项的表决结果；
　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（１）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（２）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。


　第七十五条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
　　注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。


　第七十六条　对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　　　　　　　　　　　　 第五章　董事会




　　　　　　　　　　　　　　第一节　董事





　第七十七条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。


　第七十八条　《公司法》第５７、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。


　第七十九条　董事由股东大会选举或更换，任期〔年数〕。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。


　第八十条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　１．法律有规定；
　　２．公众利益有要求；
　　３．该董事本身的合法利益有要求。
　　注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对对本公司董事其他义务的要求。


　第八十一条　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

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共青团中央办公厅


共青团中央办公厅文件

中青办发[2008]7号


关于印发《关于实施青少年网络建设工程的方案》的通知

共青团各省、自治区、直辖市委，军委总政治部组织部，全国铁道团委，全国民航团委，中直机关团工委，中央国家机关团工委，中央金融团工委，中央企业团工委：

　　按照团中央书记处的统一部署，全团从2007年起实施了青少年网络建设工程，并把这项工作作为全团的一项重点工作。各地团组织按照团中央的统一部署，不断加强青少年网络建设工作，取得了初步的成效。2008年，这项工程要在全团范围内全面实施。

　　在总结前一阶段和各地工作的基础上，团中央研究制定了《关于实施青少年网络建设工程的方案》（以下简称《方案》）。现将《方案》印发给你们，请按照《方案》的总体部署和要求，结合各自的实际情况，进一步做好青少年网络建设工程各项工作。

　　附件：1关于实施青少年网络建设工程的方案
　　　　　2团中央实施青少年网络建设工程领导小组名单


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　共青团中央
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2008年3月13日

附件1：

关于实施青少年网络建设工程的方案

　　为深入贯彻中央关于加强网络文化建设和管理的要求，大力加强青少年网络文化建设，充分运用互联网做好新形势下青年群众工作，服务青少年健康成长，共青团中央决定全面实施青少年网络建设工程。有关方案如下。

　　一、指导思想

　　以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，深入贯彻党的十七大精神，按照中央领导同志关于加强网络文化建设和管理的要求，充分发挥共青团组织优势，切实加强青少年网上思想舆论阵地建设，不断满足青少年的网络文化需求，努力掌握在网上引导服务青少年的主动权，积极探索网上开展共青团宣传思想工作的新途径、新方法，为促进青少年健康成长创造良好的网上舆论氛围。

　　二、基本原则

　　1坚持正确的舆论导向。积极开辟网上阵地，宣传科学真理、传播先进文化、倡导科学精神、塑造美好心灵、弘扬社会正气，以社会主义核心价值体系引领青少年网络文化建设，发挥网络在教育引导服务青少年中的积极作用。

　　2突出服务青少年的定位。把握青少年多样化的网络文化需求，利用网络手段为青少年的学习成长、就业创业、生活娱乐提供多种形式的服务，把教育和服务结合起来。

　　3发挥青少年的主体作用。充分认识广大青少年作为网络的使用者和建设者的主体地位，充分调动他们的积极性、主动性、创造性，参与健康向上的网络文化建设，使广大青少年成为互联网建设的一支积极力量。

　　4把共青团组织优势和网络优势结合起来。充分发挥共青团的优势，引导广大青少年参与网络文化建设。注重利用网络传播的新技术、新手段，探索网上教育引导服务青少年的新思路。

　　5坚持开放的工作机制。推动形成党政支持、社会资助、共青团主导、青少年参与的青少年网络建设工作机制，加强协调，汇聚力量，共同推动青少年网络文化建设。特别是推动团属报刊、出版、网络媒体以市场为导向、以资本为纽带，创建新型网络产业实体。

　　6着眼长远，稳步推进。青少年网络文化建设是一项长期、复杂、艰巨的任务。要着眼长远，做好青少年网络建设的长期规划。同时要立足当前，因地制宜，把握重点，着眼基础性的建设，从能做的方面入手，一步一步扎实推进。

　　三、工作目标

　　实施青少年网络建设工程，要力争用2~3年的时间，实现以下主要工作目标。

　　1建设网上共青团组织活动阵地。依托中国共青团网等主体网站，采用先进网络技术，充分整合各地共青团工作网站，建设一个共青团工作网站集群。以此为平台依托，凝聚广大团员，并为各级团组织和广大团员提供全面的在线服务，形成一个团员广泛参与的网上组织活动阵地，使之成为广大团员的网上精神家园。

　　2构建青少年网络服务平台。以中青网等主体网站为龙头，大力发展服务青少年的专业性网站。丰富网站内容，突出特色项目，开发多种功能，为青少年提供全方位的在线服务，建设一个高效便捷的综合性青少年网络服务平台。

　　3建设全团信息化网络。以发展电子团务为核心，深入推进各级团组织的信息化建设，实现全团一体化的工作格局，实现“组织在线、活动在线”的创新工作方式。建立全团互联网舆情信息管理系统，实现对全团互联网舆论宣传重大突发事件的应急响应、协调配合和及时处理。

　　4建立联系网络工作者的组织渠道。依托全国青联、中国青少年网络协会等平台，联系一批热心青少年事业的网络工作者，引导他们积极服务青少年，共同推进青少年网络建设工作。联系各级各类青少年网络社团，广泛团结联系网络从业人员和青少年网民。

　　5团结为青少年提供健康网络文化服务的社会网站。采取多种形式，团结一批青少年喜爱的社会网站，发挥这些网站的资源优势，向青少年提供形式多样的服务，扩大为青少年健康成长服务的网络阵地。

　　6建设网络产品研发基地。立足团属事业单位，发挥团组织优势，吸纳社会资源，运用市场化手段，建设一个网络产品综合研发基地，培养研发团队，开发一批适合青少年的健康的网络文化产品，满足青少年多样化的网络文化需求。

　　四、近期主要工作

　　实施青少年网络建设工程，加强青少年网络文化建设，近期工作主要包括以下五个方面的内容：

　　一是大力建设团属青少年网站，构建青少年网上阵地。加大扶持力度，加强中青网、中国共青团网、中青在线、中少在线等团属网站建设，坚持“全团办网、服务全团”，整合全团力量，共同参与建设。积极建设网上共青团组织，依托中国共青团网，针对团员和团组织，开发提供电子团务、网上组织生活等多样化的功能和服务。加强“民族魂”、“血铸中华”、“中国大学生网”、“中国志愿者网”、“中国青少年广播网”、“青年职业促进网”等青少年重点专题网站建设，加强各地方团属青少年网站建设和管理。创新网站建设发展思路，结合党政中心工作、当地生产生活实际、社会文化资源和青少年的实际需求，进一步明确网站定位，开发特色信息资源，跟踪网络发展趋势，强化专业性、服务性内容制作的能力，提升网站的竞争力和影响力。

　　二是广泛开展青少年网络宣传教育活动，努力掌握网上引导服务青少年的主动权。加强同重点新闻网站和主要商业网站的协调，做好共青团重点工作和重大活动的网上新闻宣传。加强舆情信息搜集和舆论引导工作，及时跟踪分析网上舆情，运用网民易于接受的方式和生动的语言引导网上舆论，营造积极正面的舆论氛围。开展“未成年人放心网站”评选活动，团结和扶持一批弘扬先进文化、为青少年提供健康内容和服务的社会网站，营造有利于青少年成长的网络环境。开展文明办网、文明上网活动，深入推进中国青少年绿色网络行动、中国未成年人网脉工程、戒除网瘾大行动，加强青少年网络素养教育，引导有关网站和广大青少年文明办网、文明上网。利用青少年宫等青少年校外场所，开办公益性绿色上网服务。配合有关部门做好打击网上侵害青少年权益行为、打击淫秽色情网站和网吧整治等工作。开展青少年网络图文、音视频竞赛等互动性活动，探索在网上开展青少年思想教育的新途径。重视网络作为一种新型组织动员方式的重要作用，利用互联网、移动通讯等技术手段，构建新的组织动员青少年的渠道和平台。

　　三是积极开发网络文化产品和服务，不断满足青少年的网络文化需求。为青少年提供积极健康的网络文化信息服务，开发多种形式、青少年喜闻乐见的网络视频、网络歌曲、网络游戏、网络动漫等网络多媒体产品。加大对优秀网络文化产品的推介力度，广泛争取主管部门和社会各方面的支持，联合有关部门开展各类青少年网络文化产品的评比和展示活动。创造条件，建设青少年网络文化产品研发基地，培养研发团队，形成较强的青少年网络文化产品开发能力，推动优秀网络文化产品不断涌现。

　　四是切实加强青少年网络人才队伍的培养，充分发挥青少年网络人才的作用。加强对团属网络从业人员的教育培训，建立和完善优秀青少年网络人才的选拔和培养机制，造就一批优秀的青少年网络文化建设和经营管理人才，形成团的网络工作骨干力量。广泛团结凝聚一批IT行业的技术研发人员、经营管理人员、网站编辑记者等网络人才，形成青少年网络建设的重要外围力量。依托“未成年人放心网站”评选等工作平台，成立青少年网络社区版主联盟、青少年网络游戏玩家联盟、青少年网络写手联盟等，广泛团结联系网络从业人员和青少年网民。加强网络评论员队伍建设，以团干部、青年学生、青年学者为主体，组建一支青年网络评论员队伍。开展优秀青年网站编辑记者、青年版主、青年博客、青年网络评论员等评选活动，推动青少年网络人才脱颖而出。

　　五是不断加强网络的基础建设，积极推动青少年网络建设事业的发展。从软件、硬件两个方面入手，建设先进的青少年网络信息平台，推动共青团组织更好地运用互联网开展工作。深入推进县县上网工程和各级团组织的信息化建设，实现“县县上网、全团互联”。建立全团独立运行的电子邮件服务平台，建立健全共青团信息上报系统、文件发布系统，建设专职团干基本信息数据库、青年人才数据库、全团工作数据库等，实现共青团工作的信息化。支持并推动团属青少年网站的改革与发展，增强青少年网络阵地的自身发展能力。争取有关部门和社会各方在政策、资金上的支持，充分整合各类资源，积极推进青少年网络建设事业和青少年网络文化产业的发展。联合有关教育、研究机构，整合团内研究力量，针对网络文化建设有关课题开展调查研究，加强青少年网络理论建设。

　　五、工作要求

　　1提高认识，加强领导。各级团组织要高度重视青少年网络建设，把这项工程作为贯彻中央关于加强网络文化建设和管理的重要精神、服务青少年健康成长的重要举措，加强领导，积极推进。团中央成立青少年网络建设工程领导小组，负责全团青少年网络建设工程的领导和协调。各省级团委也要参照成立相应领导机构，负责这一工程在本地区、本系统范围内的实施。宣传部门或指定的相关部门要承担起牵头和协调的责任，有条件的地方可成立常设机构，抓好本地的网络宣传教育工作。各级领导小组要建立健全工作机制，抓好任务分解和工作协调，精心组织，落到实处，有效发挥领导和协调工程建设的作用。

　　2大胆探索，积极实践。实施青少年网络建设工程是一项新的事业，要深入研究青少年网络建设面临的新情况新问题，了解和掌握青少年对网络的实际需求，认识和把握网络技术发展的特点和规律，积极探索新形势下加强青少年网络文化事业和网络文化产业发展的新机制，善于在更加开放的环境中加强青少年网络文化建设。要更新观念，大胆探索，积极实践，立足长远思考谋划青少年网络建设，不断创新青少年网络宣传教育的思路和方式，不断拓展青少年网络建设的新领域。

　　3做好宣传，加强引导。要大力宣传青少年网络建设工程各项工作，积极推广各地的成功经验，营造有利于推进工作发展的浓厚舆论氛围。要通过宣传引导，充分调动广大青少年的积极性、主动性、创造性，参与健康向上的网络文化建设，使广大青少年成为互联网建设的一支积极力量。

　　4加强协调，注重整合。青少年网络建设工程是全团重点工作，涉及共青团工作的多个领域，需要各个部门共同来完成。要充分发挥团组织的优势，加强协调合作，整合社会资源，特别要发挥一些重点网络文化单位的作用，形成推进青少年网络建设的合力。宣传部或指定的牵头部门，要切实发挥牵头主导作用，协调其他战线和部门，共同推进青少年网络建设工作。各地在推进青少年网络建设过程中要加强横向的沟通与合作，实现资源共享、优势互补、平台共建。附件2：

团中央实施青少年网络建设工程
领导小组名单

　　组　长：杨　岳　　　　　　　团中央书记处常务书记
　　副组长：尔肯江·吐拉洪　　　团中央书记处书记
　　成　员：唐显凯　　　　　　　团中央办公厅主任
　　　　　　万超岐　　　　　　　团中央组织部部长
　　　　　　刘可为　　　　　　　团中央宣传部部长
　　　　　　徐文新　　　　　　　中国青年报社社长
　　　　　　张景岩　　　　　　　中国青年出版（总）社社长
　　　　　　李学谦　　　　　　　中国少年儿童新闻出版总社社长
　　　　　　李而亮　　　　　　　中华儿女报刊社社长
　　　　　　曹东新　　　　　　　网络影视中心主任
　　　　　　李文革　　　　　　　中国青少年社会服务中心主任
　　　　　　万速成　　　　　　　团中央宣传部副部长

　　领导小组办公室设在团中央宣传部，办公室主任由宣传部部长刘可为兼任。